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カテゴリー：ファイナンス

内部統制Internal control

内部統制（Internal control）とは、会社組織全体の構成員（経営者、グループ企業の従業員や臨時雇用を含む全従業員）を対象に、コンプライアンス（法令遵守）やリスクマネジメント（危機管理）に関する社内ルールや仕組みを構築し機能させることを指す。経営者がさまざまなリスクに備えて内部統制システムを構築し、適切に機能させることによって、企業不祥事を未然に防ぐことを目的としている。

コーポレートガバナンスと混同されやすい言葉だが、コーポレートガバナンスは、会社が株主を含む幅広いステークホルダー（利害関係者）の利益に資する適切な意思決定を行うために、社外取締役や株主などが経営者を規律づける仕組みである一方で、内部統制は、組織内部において経営者が意図する管理を徹底させて自律的にコントロールする仕組みで、コーポレートガバナンス体制に内包される。

内部統制が重視されるようになった背景には、2000年代初頭に米国のエネルギー大手のエンロンや通信大手のワールドコム、小売業のKマートなど、経営陣が関与した不正会計事件を発端に経営破綻した企業が相次いだことが挙げられる。とくにエンロンでは、当時、世界5大会計事務所（ビッグ５）の一つであった、アーサー・アンダーセンが有罪判決を受け解散となったことから、会計監査に関する不信感が高まった。これらの問題を個別企業の不祥事と捉えるだけでは根本的な原因が解消されないため、広く米国企業のガバナンス体制および内部統制システムそのものを強化すべく、2002 年 7 月に制定された「企業改革法（法案作成者の名前を取ってサーベンス・オクスリー法／SOX法とも呼ばれる）」と証券取引所の上場基準の修正等によって、米国企業や米国株式市場に対する信頼の回復を図った。

その後、日本でも、2004年の西武鉄道事件（株主の不実記載）をはじめ、カネボウやライブドアなど不適切な情報開示をめぐる事件が社会現象となったことから、財務報告に関する内部統制が問題視されるようになった。

そこで、2005年に会社法で、2006年に金融商品取引法で、それぞれ内部統制が定められた。後述する大企業や上場企業には内部統制システムの構築が義務づけられている。金融商品取引法とは、証券市場における株式などの有価証券の売買などを規定した法律で、この中で定められた財務報告に関する「内部統制報告制度」は、別名、「J-SOX（JSOX法／日本版SOX法）」とも呼ばれる。

会社法では、資本金5億円以上または負債200憶円以上の大会社を対象に、取締役等の職務執行が適法に行われ、かつ、その会社（グループ企業含む）の業務も適正に行われる仕組みの構築が求められている具体的には、①取締役等の業務執行情報の保存管理体制、②損失の危険の管理体制、③取締役が業務を適正に行うための体制、④従業員の職務執行が法令と定款に適合する体制、⑤企業グループの業務を適正にする体制、⑥監査役に関する規則などが定められている。

金融商品取引法では、上場企業が公表する損益計算書や貸借対照表などの財務報告書類の信頼性を確保する目的で、有価証券報告書を提出する際に、記載した内容が真実であるという報告書、つまり「内部統制報告書」を内閣総理大臣宛てに提出することが求められる。内部統制報告書には公認会計士または監査法人の監査証明が添えられる。当報告書を作成するにあたって、会社には厳格な社内システム整備の必要がある。

内部統制システムには、主に、①業務の有効性および効率性、②財務報告の信頼性、③事業活動の法令遵守、④資産の保全、という４つの目的がある。これらの目的を達成するために、統制環境、リスク評価、統制活動、情報と伝達、モニタリング、ITへの対応といった基本的な社内システムの基盤を整備することが求められる。

内部統制システムの構築には、3つのディフェンスライン（防衛線）が用意される必要がある。第一のディフェンスラインが経営者（業務執行部門）で、全体のプロセスをコントロールし監視する強いリーダーシップの発揮が求められるとともに、最終的な責任を負う。第二のディフェンスラインがリスク管理部門で、財務管理、セキュリティ、リスクマネジメント、品質管理、コンプライアンスといった各機能が通常業務のなかに適切に内部統制の仕組みを入れ込み、運用する。必要に応じて、リスク管理上のアドバイスを経営者に提供する。第三のディフェンスラインが内部監査部門で、業務執行部門とリスク管理部門から独立した立場から、リスク管理全般および内部統制システムについて、取締役会に合理的な保証（アシュアランス）を与える役割がある。3つの部門がそれぞれ主体的にリスクマネジメントに関与する仕組みを作り、重大なリスクに焦点を当てて、適切な人的資源が配分されていることが、留意されるべきである。

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