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株主代表訴訟Derivative Suit
株主代表訴訟とは、経営者（取締役・監査役等）が不法行為によって会社に損害を与えた場合、会社に代わって個々の株主が取締役等の会社に対する責任を追及し、利益の返還および損害賠償を請求する訴訟のことである。（会社法第847条）
本来であれば、取締役の不適切な行為によって不利益が生じた場合、会社側は取締役等に訴訟を起こすことができるはずであるが、身内意識や上下関係の存在だけでなく、その手続き自体に取締役会の決議が必要ともなれば、責任追及が困難となり、内部で留まってしまう懸念がある。こうした事態を防ぐために、会社法によって株主代表訴訟が制定された。会社側の都合ではなく、損害の事実に基づいた請求ができるという点で、株主代表訴訟は株主にとってメリットといえる。
通常の手続きであれば、一定の持株要件を満たした株主が会社に、取締役等に対する賠償請求の訴訟を起こすよう書面で請求し、60日以内に会社が提訴しなければ、株主が代わりに提訴できるようになる。取締役等の会社に対する責任の消滅時効は通常10年である。一方で、株主からの訴訟リスクに晒される取締役等に対しては、善意・無重過失である場合、定款で定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を責任の限度とする責任限定契約を締結し、かつ、会社役員賠償責任保険（いわゆるD&O保険）に加入することで賠償責任を事前に限定し、適切な経営判断によるリスクテイクを阻害しない仕組みがある。株主の提訴が妨害・嫌がらせの目的だと証明された場合、株主は保護されず、逆に会社から損害賠償請求を受けることになる。
＜事例＞
2018年、日産自動車のカルロス・ゴーン前代表取締役会長は、巨額の役員報酬を有価証券報告書に過少に記載したとして、金融商品取引法違反の容疑で逮捕・起訴された。同氏は会社法違反（特別背任罪）でも逮捕・刑事告訴されたが、レバノンに逃亡した。この事件により、日産自動車の株価は大幅に下落し、株主は大きな経済的損失を被ったため、株主が株主代表訴訟を起こす可能性が注目されたが、結局、会社側がゴーン前会長に対し100億円の損害賠償請求を支払うよう求めた。
2020年、関西電力の経営幹部による金品授受問題で信用が低下し株価が下落、経済的損失を受けたとして、個人株主5名が現旧経営陣に対して92億円の損害賠償を支払うよう求める株主代表訴訟を起こした。会社側は旧経営陣に対して約19億円の損害賠償請求を事前に行っていたが、現経営陣に対する責任を追及しなかったため、その件も併せて、株主が提訴する事態となった。
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